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证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２００７－０５７
中国南玻集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于２００７年１０月１０日在深圳市蛇口南玻大厦会议室召开，会议由董事长李景奇先生主持。会议通知已于２００７年９月３０日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事９名，实到董事９名。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于本次非公开发行股票发行价格的议案》；
根据公司２００７年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价原则为：本次非公开发行的发行价格不低于第四届董事会第十二次会议决议公告日（２００６年９月２５日）前二十个交易日公司Ａ 股股票收盘价的算术平均值（７．８３元）的９０％，即不低于７．０５元。根据发行期间对投资者询价的结果，本次非公开发行股票的发行价格确定为８．００元。
二、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于本次非公开发行股票发行数量的议案》；
根据公司２００７年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的股票数量不超过１．８亿股（含１．８亿股），募集资金总额不超过１３．８亿元（含发行费用）。根据由询价结果确定的发行价格８．００元／股，本次非公开发行的股票数量确定为１７，２５０万股。
三、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于本次非公开发行股票发行对象的议案》；
按照公司２００７年第一次临时股东大会及于２００７年９月１９日召开的第四届董事会临时会议确定的发行原则，根据投资者在发行期间的认购情况，确定本次非公开发行股票的发行对象如下：
序号
发行对象
锁定期（月）
认购股数
（万股）
占本次发行总量的比例（％）
１
平安信托投资有限责任公司
３６
８，０００
４６．３８
２
中信证券股份有限公司
３６
８，０００
４６．３８
３
浙江天堂硅谷鹏诚创业投资有限公司
３６
６２５
３．６２
４
中国华建投资控股有限公司
３６
６２５
３．６２
合 计
１７，２５０
１００
四、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于置换已投入募集资金投资项目中自筹资金的议案》；
董事会同意以募集资金置换截止于２００７年８月３１日止投资于下述４个募集资金投资项目的自筹资金人民币４．７２３４亿元：南玻集团对吴江南玻华东工程玻璃有限公司出资人民币１．０８亿元；南玻集团对天津南玻节能玻璃有限公司出资人民币０．６２４亿元；南玻集团对东莞南玻工程玻璃有限公司出资人民币１．８亿元；南玻集团对宜昌南玻硅材料有限公司出资人民币１．２１９４亿元。
普华永道中天会计师事务所有限公司于２００７年９月２４日对上述出资分别出具了普华永道中天商字（２００７）第０４３号、第０４４号、第０４５号及第０４６号专项审验报告。
上述置换，保荐机构招商证券有限公司已出具了保荐意见书，详见《关于中国南玻集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》。
五、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于募集资金使用计划的议案》；
关于本次募集资金置换已投入募集资金投资项目中自筹资金后的余额，董事会同意按下述计划使用：
１、以募集资金完成集团对本次募集资金投资项目４个子公司的其余注册资金人民币２．１７８６亿元的投入。其中：吴江南玻华东工程玻璃有限公司１．３２亿元；天津南玻节能玻璃有限公司０．３３６亿元；宜昌南玻硅材料有限公司０．５２２６亿元。东莞南玻工程玻璃有限公司已完成注资。
２、按照已确定的募集资金投向和金额，对完成上述注册资金以外的募集资金人民币６．８１８亿元，根据各项目的投资进度和用款需要，由集团以长期借款及增资的形式投资于该４个子公司。其中：吴江南玻华东工程玻璃有限公司０．５６亿元；天津南玻节能玻璃有限公司１．８亿元；东莞南玻工程玻璃有限公司１．７亿元；宜昌南玻硅材料有限公司２．７５８亿元。
六、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于治理专项活动整改报告的议案》。
此议案详细内容请参见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中国南玻集团股份有限公司治理专项活动整改报告》。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司董事会
二○○七年十月十二日
证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２００７－０５８
中国南玻集团股份有限公司２００７年度非公开发行股票发行情况报告书（上市公告书）摘要
特别提示
１、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。
２、本次非公开发行股票的新增股份１７，２５０万股于２００７ 年１０月１５日上市。
３、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票南玻Ａ在２００７年１0月１５日不设涨跌幅限制，南玻Ｂ有涨跌幅限制。
释 义
本发行情况报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
（１）一般词语
公司、发行人、南玻、南玻集团
指
中国南玻集团股份有限公司
董事、董事会
指
南玻集团董事及董事会
监事、监事会
指
南玻集团监事及监事会
非公开发行股票
指
指上市公司采用非公开方式发行股票的行为
Ａ股
指
南玻每股面值为人民币１．００元的记名式人民币普通股
保荐机构（主承销商）
指
招商证券股份有限公司
发行人律师
指
广东君言律师事务所
发行人会计师
指
普华永道中天会计师事务所有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
最近３年、报告期
指
截至２００６年１２月３１日的最近３个会计期间，分别为２００４年度、２００５年度、２００６年度
元
指
人民币元
广州南玻
指
广州南玻玻璃有限公司
成都南玻
指
成都南玻玻璃有限公司
深圳工程
指
深圳南玻工程玻璃有限公司
东莞工程
指
东莞南玻工程玻璃有限公司
天津工程
指
天津南玻工程玻璃有限公司
汽车玻璃
指
深圳南玻汽车玻璃有限公司
（２）专业词语
平板玻璃
指
平板玻璃是指采用平拉法、压延法、浮法等工艺生产的平板状玻璃。平板玻璃是建筑玻璃中用量最大的一类，包括普通平板玻璃、磨光玻璃、浮法玻璃、花纹玻璃和有色玻璃等品种。
玻璃原片
指
用于后续深加工的平板玻璃，统称为“玻璃原片”或“原片玻璃”。
浮法工艺
指
玻璃液体漂浮在熔融金属（锡液）表面来生产平板玻璃的一种方法，浮法玻璃不须经过磨光，就能得到与磨光玻璃同样平整度、两面光滑的平板玻璃，被誉为是平板玻璃工业上的一次革命。
浮法玻璃
指
采用浮法工艺生产的平板玻璃。浮法玻璃按用途分为制镜级、汽车级、建筑级。
普通浮法玻璃
指
浮法工艺生产的平板玻璃，因设备配置、原料质量等因素，产品质量一般，称之为“普通浮法玻璃”。
优质浮法玻璃
指
浮法工艺生产的产品质量较好的平板玻璃，称之为“优质浮法玻璃”。
工程玻璃
指
优质浮法玻璃经复合深加工，用于大型建筑、楼堂馆所等大型工程，一般称为“工程玻璃”。
镀膜玻璃
指
在玻璃的一个或两个表面涂敷一层或多层薄膜，使玻璃的光学、热学特性得到改变，镀膜的方法有很多种，分为物理镀膜法和化学镀膜法。
钢化玻璃
指
经热处理工艺之后的玻璃。其特点是在玻璃表面形成压应力层，机械强度和耐热冲击强度得到提高，并具有特殊的碎片状态。
中空玻璃
指
两片或多片玻璃以有效支撑均匀隔开并周边粘结密封，使玻璃层间形成有干燥气体空间的制品。中空玻璃可以起到隔音、隔热的作用。
安全玻璃
指
具有安全防护作用的玻璃，常见品种有夹层玻璃、钢化玻璃、夹丝玻璃、中空玻璃等。
低反射镀膜玻璃
／ＬＯＷ－Ｅ玻璃
指
膜层具有低辐射功能的的镀膜玻璃（ｌｏｗ ｅｍｉｓｓｉｖｉｔｙ）。 低辐射镀膜玻璃因其镀膜层具有极低的表面辐射率而得名，它对远红外热辐射的反射率很高，具有阻隔热辐射直接透过的作用。
ＩＴＯ导电玻璃
指
氧化铟锡（Ｉｎｄｉｕｍ－Ｔｉｎ Ｏｘｉｄｅ）透明导电膜玻璃，多通过ＩＴＯ导电膜玻璃生产线，在高度净化的厂房环境中，利用平面磁控技术，在超薄玻璃上溅射氧化铟锡导电薄膜镀层并经高温退火处理得到的高技术产品。产品广泛地用于液晶显示器（ＬＣＤ）、太阳能电池、微电子ＩＴＯ导电膜玻璃、光电子和各种光学领域。
多晶硅
指
多晶硅是单质硅的一种形态。熔融的单质硅在过冷条件下凝固时，硅原子以金刚石晶格形态排列成许多晶核，如这些晶核长成晶面取向不同的晶粒，则这些晶粒结合起来，就结晶成多晶硅。多晶硅可作拉制单晶硅的原料。
高纯度多晶硅
指
高纯多晶硅是太阳能电池和半导体器件的关键原料，太阳能电池的转换率和多晶硅的纯度关系重大。
太阳能光伏电池片／电池片
指
采用太阳能发电的电池组件（ｓｏｌａｒ？ｃｅｌｌ），电池片有多晶和单晶之分。
太阳能电池封装玻璃／
太阳能超白压延玻璃
指
超白压延玻璃是选用特殊原料及特别的工艺控制生产的，超白玻璃可见光透过率高。超白玻璃目前最主要用途就是太阳能光电幕墙领域，以超白玻璃作为太阳能光热、光电转换系统的基片，是目前国际上太阳能利用技术的突破，大大提高了光电转换效率。
超薄技术
指
一般厚度小于２ｍｍ的浮法玻璃称为超薄玻璃，生产所需设备及工艺统称为“超薄技术”，目前国内可以生产０．５５ｍｍ的电子玻璃。
硅砂
指
主要成分为ＳｉＯ２的矿砂，是制造玻璃的主要原料，也是制造多晶硅的主要原料。
纯碱
指
主要成分为Ｎａ２Ｏ的化工产品，是制造玻璃的主要原料。
重油
指
原油提炼后黏度较大的部分，作为玻璃熔窑的燃烧物。
结构陶瓷
指
硬度、结构强度较大的陶瓷材料，主要材料有：氧化铝、氧化锆等。南玻结构陶瓷公司生产系列高纯氧化锆。
滤光片
指
光学材料的一种。南玻公司主要指用于液晶显示器（ＬＣＤ）的彩色滤光片玻璃。
太阳能光伏产业
指
是指太阳能发电相关的产业，包括多晶硅制造、超白玻璃制造、太阳能电池组件等相关行业。
一、本次发售概况
（一）本次发行履行的程序
１、２００６年９月２０日，南玻集团召开第四届董事会第十二次会议审议通过非公开发行初步方案；
２、２００７年２月５日，南玻集团召开第四届董事会第十五次会议，对非公开发行方案作了部分修改，确定了本次非公开发行方案；
３、２００７年３月１日，南玻集团召开２００７年度第一次临时股东大会，表决通过本次非公开发行方案，并授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
４、２００７年４月１０日，中国证券监督管理委员会正式受理了南玻集团本次发行申请文件；
５、２００７年７月１８日，证监会发行审核委员会第８３次工作会议审核通过了公司本次非公开发行方案。
６、２００７年８月１７日，证监会证监发行字［２００７］２３１号文《关于核准中国南玻集团股份有限公司非公开发行股票的通知》核准了南玻集团本次非公开发行；
７、公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。２００７年１０月１１日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售。２００７年１０月１１日，公司本次发行新增股份上市手续获得深圳证券交易所的批准。
（二）股票发行情况
１、股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）
２、股票面值：人民币１．００元
３、发行数量：１．７２５亿股。
４、定价方式与发行价格
最终确定的发行价格为８．００元／股。
经公司第四届董事会第十五次会议和２００７年第一次临时股东大会批准，公司本次非公开发行股票的发行价格不低于第四届董事会第十二次会议决议公告日（２００６年９月２５日）前二十个交易日公司Ａ 股股票收盘价的算术平均值（７．８３元）的９０％，即不低于７．０５元。
发行价格８．００元／股与定价基准日前２０交易日均价（７．８３元／股）、公布发行情况公告书前２０交易日均价（２４．６８元／股）、公布发行情况公告书前一交易日收盘价（２４．４４元／股）的比率分别为：１０２．１７％、３２．４１％和３２．７３％。
５、募集资金量及发行费用
经天职国际会计师事务所有限公司出具的“天职深验字［２００７］１８７号”验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为１３８，０００万元，扣除８００万元发行及发行相关费用（承销费和保荐费）后的募集资金净额为１３７，２００万元。
（三）本次发行的发行对象概括
１、本次非公开发行股票的发行对象
根据《上市公司证券发行管理办法》和证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，经过综合比较特定投资者的认购价格和数量，并综合考虑公司本次发行后的股东结构以及各特定投资者与公司的长远战略合作关系，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
序号
特定投资者
认购股数（万股）
占本次发行总量的比例（％）
１
平安信托投资有限责任公司
８，０００
４６．３８％
２
中信证券股份有限公司
８，０００
４６．３８％
３
中国华建投资控股有限公司
６２５
３．６２％
４
浙江天堂硅谷鹏诚创业投资有限公司
６２５
３．６２％
本次发行的对象共４名，本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。本次发行的四家发行对象认购的股份自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日）起，３６个月内不上市流通，即限售期为２００７年１０月１5日至２０１０年１０月１4日。
２、发行对象的基本情况
（１）平安信托投资有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人：童恺
注册资本：４２亿元人民币
注册地：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
主要办公地点：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼
经营范围： 受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其它财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务；经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有者权益项下依照规定可以运用的资金。
（２）中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：王东明
注册资本：２９．８１５亿元人民币
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦
主要办公地点：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦三层
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。
（３）中国华建投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：何志平
注册资本：１．２亿元人民币
注册地址：北京市房山区良乡中路２号
主要办公地点：北京市西城区西外大街一号院西环广场Ｔ２栋８Ｃ６
经营范围：房地产开发；工程建筑；实业投资；资产受托管理；高科技开发、技术转让、技术服务；商用电子设备、电子收款机、计算机软件及外部设备的开发、生产、销售；承接电脑网络应用工程；建筑材料的研究、开发与生产；建筑材料、金属材料（稀贵金属除外）、化工材料、矿产品、家用电器、五金交电、日用百货、汽车（不含小轿车）及汽车配件的销售。
（４）浙江天堂硅谷鹏诚创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吉清
注册资本：２亿元人民币
注册地址：杭州市天目山路３９８号１号楼
主要办公地点：杭州市玉皇山路７６号３号楼
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。
３、发行对象与发行人的关联关系及交易情况
本次发行的发行对象与发行人不存在关联关系；最近一年发行对象及其关联方与发行人不存在重大交易情况；本次发行后，发行对象与发行人间没有除持有、买卖发行人股票外的其他交易安排。
（四）本次非公开发售过程和认购对象合规性意见
１、保荐人的意见
本次非公开发行的保荐人招商证券关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价、投资者的确定和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。
２、律师的意见
发行人律师广东君言律师事务所关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论性意见为：“发行人本次非公开发行股票方案的实施已取得中国证监会的核准，发行对象、发行数量、发行价格及发行申购程序均符合中国法律、行政法规、规范性文件及中国证监会核准通知的规定，合法有效。”
（五）本次非公开发行相关机构
１、保荐机构（主承销商）
名 称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦４１层
保荐代表人：刘胜民、王苏望
项目主办人：肖长清
中国南玻集团股份有限公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）的文件精神，按照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字［２００７］１４号）的要求，公司成立了治理专项活动领导小组，对公司的治理结构进行了全面、深入地自查，并于２００７年６月２３日公告了公司治理自查报告和整改计划。目前，公司已根据整改计划、深圳证监局提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的意见切实进行了整改，现总结如下：
一、公司自查和公众评议情况
１、公司自查情况
公司已经按照相关法律法规的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，制订了各项议事规则，法人治理结构运作情况良好。
公司于２００７年６月完成了自查，针对公司治理方面存在的有待改进的问题，已按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布的最新法律、法规的内容重新修订了公司章程，并经公司第四届董事会第１８次会议及２００７年６月１５日召开的２００７年第二次临时股东大会审议通过。在自查中还发现：公司董事会已设立了各专门委员会，但各委员会的职能尚需进一步充分发挥；公司信息披露曾存在过“打补丁”的情况。公司针对以上问题制订了明确的整改措施及整改时间表，目前已完成整改工作。
２、公众评议情况
公司于２００７年６月２３日公告了公司治理自查报告和整改计划，进入公众评议阶段。通过专线电话、传真、电子邮箱以及监管部门，公司收集了公众评议意见，情况汇报如下：
① 有投资者认为，深圳市裕泉投资有限公司在二级市场买卖本公司股票是利用内部消息股票操作，违反了法律法规的规定。
回复：深圳市裕泉投资有限公司，为公司经营管理团队自行出资设立的公司，该公司主要用于购买和持有南玻集团股份，实现经营管理团队参股经营。该公司的注册资金均为管理团队个人以现金形式缴纳出资，南玻集团未对该公司或该公司股东提供任何形式的财务资助或担保，在经济上和业务上与南玻集团亦无任何往来。
裕泉投资于２００６年底共持有南玻Ａ股１９，６３５，１７８股，其中：有限售条件流通Ａ股４，６０４，７３５股，无限售条件流通Ａ股１５，０３０，４４３股。２００７年５月２４日，裕泉投资所持有的４，６０４，７３５股有限售条件流通股全部解除限售。自２００７年１月至２００７年５月，裕泉投资通过深圳证券交易所交易系统减持了部分南玻Ａ股份。截止２００７年６月末，裕泉投资已将其所持本公司Ａ股股份减持至１，６２０，０００股，占我公司发行股份总数的０．１６％。
以上资料均在２００４年报、２００５年报、２００６年报以及临时公告中说明，其中，裕泉投资的股份增减均事先向有关部门作了专题汇报，并根据深交所的建议发布了相关临时公告，其股份买卖及信息披露均遵循了相关法律法规的规定，不存在利用内部消息操作股票等违反法律法规的现象。
② 有投资者认为，２００６年度利润分配方案的更改程序不符合相关规定。
回复：第四届董事会第十六次会议于２００７年３月１６日审议通过了２００６年度利润分配预案，即以２００６年末总股本１，０１５，４６３，１２４股为基数，以当年末累计未分配利润向全体股东每１０股派送红股２．５股、派现金２元人民币（含税）。同时，董事会发出了股东大会通知，计划于２００７年４月２０日召开股东大会。
２００７年４月１０日，公司收到Ｖａｌｕｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｌａｓｓｉｃ Ｆｕｎｄ、ＨＴＨＫ－Ｖａｌｕｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｔ ＦＤ－Ｃｈｉｎａ Ｂ ＳＨＳ Ｆｄ、Ｖａｌｕｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｈｉｎａ Ｈｅｄｇｅ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｖａｌｕｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｔ Ｆｕｎｄｓ－Ｃｈｉｎｅｓｅ Ｍａｉｎｌａｎｄ Ｆｏｃｕｓ Ｆｕｎｄ、Ｖａｌｕｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ａｓｉａ Ｆｕｎｄ ＬＬＣ、Ｖａｌｕｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｅｅｎｃｈｉｐ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ、Ｖａｌｕｅ Ｐｒｔｎｒｓ Ｉｎｔｅｌｌｉ Ｆｄｓ－Ｊａ－Ｖｐ Ｃｎ Ｎｅｗ Ｃｅｎｔｕｒｙ Ｆｄ、Ｖａｌｕｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｔ Ｆｄｓ－Ｊａ－Ｖｐ－Ｃｈｕｇｏｋｕｔａｉｒｉｋｕ Ｆｏｃｕｓ Ｆｄ等股东提出的《关于２００６年利润分配预案中取消派送红股增加派送现金的提案》，要求将该提案提交２００６年度股东大会审议。截至到２００７年４月９日，上述股东合计持有南玻Ｂ股股份３５，４５２，１４２股，占南玻集团总股本的３．４９％。
具体提案如下：按照普华永道中天会计师事务所有限公司审计的本公司净利润数３３２，１１１，５５３元，提取１０％的法定盈余公积金３３，２１１，１５５元，加上年初未分配利润５３４，０３１，６９２元，减去上年度应付现金股利１８２，７８３，３６２元，年末未分配利润为人民币６５０，１４８，７２８元。建议以２００６年年末总股本１，０１５，４６３，１２４股为基数，以当年末累计未分配利润向全体股东每１０股派送现金４．５元人民币（含税），共计派送现金４５６，９５８，４０６元。
经核查，上述股东提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。董事会经表决后同意将该提案提交给２００６年度股东大会审议。广东星辰律师所就此事专门出具了《关于２００６年度股东会议临时提案的法律意见书》，认为其符合法律和公司章程的规定。董事会按照相关规定，在收到提案２个工作日内，即２００７年４月１２日披露了《关于２００６年度利润分配预案取消派送红股增加现金分红的提案公告》。
该议案提交股东大会审议及公告的程序均符合相关法律法规的规定，且已经２００６年度股东大会审议通过。
③ 有投资者认为，公司股权激励草案并不能真正起到激励职工的作用，违反了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的规定。
回复：本公司的股权激励计划严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他适用的法律、法规和《公司章程》制定，由于本公司不属于国有控股上市公司，不适用《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
公司股权激励草案中的激励对象共计４２０名，全部为公司的中高级管理人员、核心技术人员及应予激励的在职人员，并由公司董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
④ 有投资者认为，公司拟实施的定向增发损害了广大股东的利益，建议改为向全体股东配股，或者采取向不特定对象公开募集股份的方式。
回复：公司拟实施的非公开发行方案已经２００７年３月１日召开的２００７年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会２００７年７月１８日召开的发行审核委员会２００７年第８３次工作会议审核通过，且已获得中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］２３１号”文件的核准。
公司采取非公开发行的方式来融资是综合考虑了公司自身的经营情况、资本市场情况以及公司未来发展情况来决定的，其目的是保证公司持续、稳定的发展，进而更好地保护全体股东的利益。
二、公司治理存在的问题
结合自查、公众评议情况以及深圳证监局的意见，现将公司治理中存在的问题总结如下：
１、关于《公司章程》的修订
２００６年，国家颁布了新的《公司法》、《证券法》等相关法规，公司即根据新法规以及中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等监管部门制订的相关规则对公司章程进行了修订，并于２００６年５月经２００５年度股东大会审议通过。在中国证监会发布了《上市公司章程指引（２００６年修订）》之后，公司认真核对了相关条款，认为现行公司章程基本符合公司治理的需要，未在实质内容上影响公司治理水平，因此未及时对照“章程指引”全面修订公司章程。
２、关于《信息披露管理制度》的制订
在披露２００４年度三季报时，公司发生过信息披露“打补丁”情况，主要因为信息披露人员的工作失误，对于会计合并范围增加了新成立的合资子公司未在季报正文中做及时披露。公司就此问题规范了工作流程，强化了监督环节，并根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《股票上市规则（２００６年修订）》，制订了《南玻集团信息披露管理制度》。２００７年５月２８日，第四届董事会第十八次会议审议通过该制度。但该制度在披露程序及财务管理监督机制、保密责任、违规处理等方面的规定不够全面或不够明确。
３、董事会各专门委员会的职能有待进一步充分发挥
公司已于２００４年按照中国证监会的相关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，但各专门委员会的工作流程有待进一步规范，其职能有待进一步充分发挥。
三、整改措施及落实情况
１、关于公司章程的修订
公司已经完全按照最新的法律、法规及《上市公司章程指引（２００６年修订）》的内容重新修订了公司章程，并经２００７年１０月１０日召开的２００７年第四次临时股东大会审议通过。
２、关于《信息披露管理制度》的制订
公司重新修订了该制度，补充了：①涉及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；②财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；③董、监事、高管履职的记录和保管制度；④内幕信息知情人的范围和保密责任；⑤未按规定披露信息的责任追究机制；⑥对违规人员的处理措施等相关内容。２００７年９月２４日，公司第四届董事会临时会议审议通过了修订后的《信息披露管理制度》。
３、董事会各专门委员会的职能有待进一步充分发挥
公司按照相关规定调整了委员会的成员，制订出了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的详细议事规则，并于２００７年３月１６日经第四届董事会第十六次会议审议通过。
目前，公司已明确了各专门委员会的工作流程，并安排了专人负责各专门委员会会议的召开、记录等事务工作。公司将在每个会计年度结束后的４个月内召开各专门委员会的定期会议，在董事会审议公司重大投资决策、重要审计制度、更换或增加董事会成员、高级管理人员薪酬制度等重大事项时提前召开各专门委员会的临时会议。各专门委员会将在公司的经营中更加充分地发挥指导作用。
通过此次公司治理专项活动，公司提高了规范运作水平，增强了整体竞争力。提高治理水平是一项旷日持久的系统工程，公司将不断积极完善法人治理结构，为促进资本市场持续健康发展做出新的成绩！
中国南玻集团股份有限公司
二〇〇七年十月十日
上市公司名称： 中国南玻集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
Ａ股股票简称： 南玻Ａ
Ａ股股票代码： ００００１２
Ｂ股股票简称： 南玻Ｂ
Ｂ股股票代码： ２０００１２
信息披露义务人名称： 平安信托投资有限责任公司
住所： 中国广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
通讯地址： 中国广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
联系电话： ４００８８６６３３８
股份变动性质： 增加
签署日期：２００７年１０月１１日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书；
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在中国南玻集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国南玻集团股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人
指
平安信托投资有限责任公司
上市公司、南玻
指
中国南玻集团股份有限公司
本报告书
指
中国南玻集团股份有限公司简式权益变动报告书
交易所
指
深圳证券交易所
元
指
人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人概况
信息披露义务人名称： 平安信托投资有限责任公司
法定代表人： 童恺
设立日期： １９８４年１１月１９日
注册地： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
公司注册资本： ４，２００，０００，０００元
经济性质： 有限责任公司
经营范围： 受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其它财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；以贷款方式运用所有者权益项下依照规定可以运用的资金。
企业法人营业执照注册号码： １０００００１００２０００
税务登记证号码为： ４４０３００１０００２０００９
二、信息披露义务人的菫事及高级管理人员情况如下表所示：
姓名
职务
性别
国籍
居住地
童恺
董事长兼ＣＥＯ
男
中国香港
深圳
马明哲
董事
男
中国
深圳
孙建一
董事
男
中国
深圳
张子欣
董事
男
中国香港
香港
顾敏慎
董事
男
中国台湾
上海
叶黎成
董事
男
中国香港
香港
任汇川
董事
男
中国
深圳
何实
董事
男
中国
深圳
葛俊杰
董事
男
中国
上海
宋成立
总经理
男
中国
深圳
张礼庆
副总经理
男
中国
深圳
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况
持股公司
持股数额
持股比例
武汉塑料工业集团股份有限公司
１１，２０３，３０３
６．３１％
第三节 持股目的
信息披露义务人参与持有中国南玻集团股份有限公司股份是为了提高自有资金投资收益。
第四节 信息披露义务人持股变动情况
截止２００７年１０月１１日，本信息披露义务人共计持有中国南玻集团股份有限公司８０，１００，０００股，占中国南玻集团股份有限公司本次公开发行后总股本的６．７３％。本信息披露义务人持有的中国南玻集团股份有限公司的股份中，有１００，０００股为流通Ａ股，其余８０，０００，０００股为限售流通Ａ股，目前均没有被质押、冻结情况发生。
第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况
本信息披露义务人自本公告书披露之日起前６个月内通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票情况如下：
月份
买入数量（股）
买入价格区间
（元／股）
卖出数量（股）
卖出价格区间
（元／股）
２００７年４月
２００７年５月
２００７年６月
２００７年７月
２００７年８月
１００，０００
１７～１８
２００７年９月
第六节 其他重大事项
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：平安信托投资有限责任公司
法定代表人（签字）：童恺
２００７年１０月１１日
第七节 备查文件
１、信息披露义务人的法人营业执照
２、信息披露义务人董事及高级管理人员的身份证明文件
《简式权益变动报告书》
基本情况
上市公司名称
中国南玻集团股份有限公司
上市公司所在地
深圳
股票名称
南玻Ａ；南玻Ｂ
股票代码
００００１２；２０００１２
信息披露义务人名称
平安信托投资有限责任公司
信息披露义务人注册地
深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
拥有权益的股份数量变化
增加 √ 减少 □
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人
有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是 □ 否 √
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是 □ 否 √
权益变动方式
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：１００，０００股 持股比例：０．０１ ％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量：８０，１００，０００股 变动比例：６．７３ ％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持
是 □ 否 □
目前没有继续增持南玻股份的明确计划，但不排除在今后适当时候增持股份的可能性。
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是 √ 否 □
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
是 □ 否 □ 不适用 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他问题
是 □ 否 □ 不适用 √
本次权益变动是否需取得批准
是 √ 否 □
是否已得到批准
是 √ 否 □ 不适用 □
信息披露义务人名称（签章）：平安信托投资有限责任公司
法定代表人（签字）：童恺
２００７年１０月１１日
公司名称：中国南玻集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南玻Ａ
股票代码：００００１２
信息披露义务人：中信证券股份有限公司
住 所：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦
通讯地址：北京朝阳区新源南路６号京城大厦３层
签署日期：２００７年１０月１１日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称《准则１５号》）及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国南玻集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国南玻集团股份有限公司中拥有权益的股份。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
姓名
在本公司职务
性别
国籍
常住地
是否取得其他国家或者地区的居留权
在其它公司兼职情况
王东明
董事长
男
中国
北京
否
中国中信集团公司董事、总经理助理，中信控股有限责任公司董事、中信国际金融控股有限公司董事，中信资本控股有限公司董事、中信基金管理有限责任公司董事长。
居伟民
董事
男
中国
北京
否
中国中信集团公司董事、财务总监、财务部主任，中信信托投资有限公司董事长，中信国际金融控股有限公司董事，中信嘉华银行董事，中信银行董事，香港亚洲卫星公司董事。
张极井
董事
男
中国
北京
否
中国中信集团公司董事、总经理助理、战略与计划部主任，中信银行董事，中信资源控股有限公司（香港上市公司）执行董事，中信澳大利亚有限公司副董事长。
张佑君
董事
男
中国
北京
否
中信建投证券有限责任公司董事长。
张懿宸
董事
男
中国香港
香港
否
中信资本控股有限公司总裁。
笪新亚
董事、副总经理
男
中国
北京
否
李如成
董事
男
中国
宁波
否
雅戈尔集团股份有限公司董事长。
吴幼光
董事
男
中国
宁波
否
雅戈尔集团股份有限公司副总经理、财务部经理。
周一敏
董事
男
中国
南京
否
邬小蕙
董事
女
中国
北京
否
中粮集团有限公司总会计师，兼任中英人寿保险有限公司董事长、中粮财务有限责任公司董事长、中怡保险经纪有限公司董事长。
边俊江
独立董事
男
中国
北京
否
中地海外建设有限责任公司董事长。
杜兰库
独立董事
男
中国
北京
否
中国电子科技集团公司总会计师。
冯祖新
独立董事
男
中国
上海
否
上海工业投资（集团）有限公司总裁、上海市工业投资公司董事长、上海临港经济发展（集团）有限公司董事、上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司董事、上海工投集团美洲国际有限公司董事长。
李健
独立董事
女
中国
北京
否
中央财经大学教授，博士生导师，金融学系主任。兼任教育部高职高专经济学教学指导委员会主任，中国金融学会理事。
李扬
独立董事
男
中国
北京
否
中国社会科学院学部委员，中国社会科学院金融研究所所长、金融研究中心主任、研究员、博士生导师，天地科技股份有限公司、武汉凯迪电力股份有限公司、罗顿发展股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司独立董事，清华大学、北京大学、中国人民大学、复旦大学、南京大学、中国科技大学等大学兼职教授。
万寿义
独立董事
男
中国
大连
否
东北财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师，大连友谊（集团）股份有限公司独立董事、天津宏峰实业股份有限公司独立董事、沈阳银基发展股份有限公司独立董事。
王彩俊
独立董事
男
中国
北京
否
张宏久
独立董事
男
中国
北京
加拿大
竞天公诚律师事务所律师、中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事，兼任中华全国律师协会金融证券专业委员会主任、中华全国律师协会ＷＴＯ专门委员会副主任、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、全国工商联并购公会理事、英国皇家御准仲裁员协会特准仲裁员。
程博明
常务副总经理
男
中国
北京
否
德地立人
副总经理
男
日本
北京
中国
黄卫东
副总经理
男
中国
北京
否
吴玉明
副总经理
男
中国
北京
否
倪军
总会计师
女
中国
北京
否
谭宁
董事会秘书
男
中国
北京
否
第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
公司名称：中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦
法定代表人：王东明
注册资本：人民币２９８，１５０万元
营业执照注册号码：１０００００１００１８３０
企业类型：股份有限公司
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营买卖；证券（含境内上市外资股）承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。
经营期限：永久存续
税务登记证号码：深国税登字４４０３００１０１７８１４４０
深地税字４４０３００１０１７８１４４０
主要股东：持有本公司５％股份以上的股东有中国中信集团公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司。
电话号码：０１０－８４５８８２１３
传真号码：０１０－８４８６５５６１
二、信息披露义务人董事及主要负责人
本公司、信息披露义务人、中信证券
指
中信证券股份有限公司
南玻Ａ、南玻股份
指
中国南玻集团股份有限公司
本次权益变动
指
通过非公开发行认购南玻Ａ有限售条件Ａ股的行为
本报告书
指
《中国南玻集团股份有限公司简式权益变动报告书》
元
指
人民币元
三、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人持有青岛澳柯玛股份有限公司发行在外股份２７，６２３，５４４股，占澳柯玛公司总股份的８．１％。
第二节 持股目的
一、信息披露义务人增持南玻Ａ股份的目的
本公司增持南玻Ａ股份是基于对南玻股份企业价值分析与前景预测，通过非公开发行认购获得南玻Ａ总股本６．７３％的股权，成为上市公司战略投资者。
二、信息披露义务人未来１２个月内对拥有的上市公司股份变动的情况
本公司在未来１２月内不再增持南玻股份。
若增持上市公司股份，本公司将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动基本情况
本公司本次非公开发行认购前不持有南玻Ａ的股份，本次非公开发行认购获得南玻Ａ８０，０００，０００股Ａ股股份，占南玻Ａ已发行股份的比例为６．７３％。
二、非公开发行认购合同的主要内容
本公司与中国南玻集团股份有限公司就本次非公开发行认购合同的基本内容如下：
１、协议当事人
甲方：中国南玻集团股份有限公司
乙方：中信证券股份有限公司
２、非公开发行认购股份的数量、比例、股份性质
本公司非公开发行认购获得南玻Ａ股份８０，０００，０００股Ａ股股份，占发行后南玻Ａ股份总股本的６．７３％。
３、转让价款及对价支付方式
本次非公开发行认购股权款为６４０，０００，０００元，本公司以现金方式支付。
４、协议签订时间
非公开发行认购合同签订时间为２００７年９月２５日。
三、本次非公开发行认购获得的股份被限制转让的情况
本次非公开发行认购获得的南玻Ａ股份锁定期三年，到２０１０年１０月１１日可全部流通。
第四节 前６个月买卖南玻Ａ股份的情况
本公司在提交本报告书之日起前六个月内没有买卖南玻Ａ股份挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重要事项
一、其他应披露的事项
本公司不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
二、声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人：中信证券股份有限公司
法定代表人（签字）：王东明
签署日期： ２００７年１０月１１日
第六节 备查文件
一、中信证券股份有限公司营业执照；
二、中信证券股份有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人与中国南玻集团股份有限公司签署的《中国南玻集团股份有限公司２００７年度非公开发行Ａ股股票之认购合同》。
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
中国南玻集团股份有限公司
上市公司所在地
中国深圳蛇口工业六路一号南玻大厦
股票简称
南玻Ａ
股票代码
００００１２
信息披露义务人名称
中信证券股份有限公司
信息披露义务人注册地
深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦
拥有权益的股份数量变化
增加 √□ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人
有 □ 无 √□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是 □ 否 √□
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是 □ 否 √□
权益变动方式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量： ０ 持股比例：０
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量： ８０，０００，０００股 变动比例： ６．７３％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持
是 □ 否 √□
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是 □ 否 √□
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
是 □ 否 √□
未涉及
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
是 □ 否 √□
未涉及
本次权益变动是否需取得批准
是 √□ 否 □
是否已得到批准
是 √□ 否 □
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：中信证券股份有限公司
法定代表人（签章）王东明
日期：２００７年１０月１１日
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